Regulamentado o processo de transformação de empresário individual em sociedade

Foi publicada, no Diário Oficial de hoje, 30/11, a Instrução Normativa 118 DNRC, que institui normas atinentes aos procedimentos de transformação de registro de empresário individual em sociedade empresária, contratual, ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa.

Segue a íntegra da Instrução Normativa 118 DNRC:

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO

DO COMÉRCIO - DNRC, da Secretaria de Comércio e Serviços do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, resolve:

Art. 1º Instituir normas atinentes aos procedimentos de transformação de registro de empresário individual em sociedade empresária contratual, ou em empresa individual de responsabilidade limitada e destas em empresário individual em decorrência do disposto no art. 10 da Lei Complementar nº 128, de 19 de dezembro de 2008, que acrescenta § 3º ao art. 968 e parágrafo único ao art. 1.033 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e do disposto no art. 2º da Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, que altera o parágrafo único do art. 1.033 da Lei nº 10.406, de 2002.

CAPÍTULO I

Da Transformação de Empresário em Sociedade ou em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada e Vice-Versa

SEÇAO I

Disposições Gerais

SUBSEÇAO I

Da Transformação

Art. 2º Transformação de registro é a operação pela qual a sociedade, a empresa individual de responsabilidade limitada ou o empresário individual altera o tipo jurídico, sem sofrer dissolução ou liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada.

Art. 3º A transformação de registro de empresário em sociedade ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa não abrange as sociedades anônimas, sociedades simples e as cooperativas.

Art. 4º Somente a sociedade em condição de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para empresário individual, independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

SUBSEÇAO II

Das Alterações de Dados

Art. 5º No ato de transformação de registro serão aceitas somente alterações relativas ao nome empresarial e ao capital.

Parágrafo único. A transferência de sede para outra Unidade da Federação e a reativação a que se refere o § 4º do art. 60 da Lei 8.934, de 1994, deverão ser promovidas em atos próprios, sendo a reativação arquivada antes da transformação e a transferência de sede antes ou após a transformação.

SUBSEÇAO III

Das Filiais

Art. 6º As filiais que não forem objeto de continuidade na transformação de registro, deverão ser extintas antes de efetivada a transformação.

Art. 7º As filiais mantidas terão seus cadastros reproduzidos, automaticamente, para o novo tipo jurídico, devendo constar do ato de inscrição ou de constituição.

SUBSEÇAO IV

Da Data de Início das Atividades

Art. 8º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.

SUBSEÇAO V

Do Número de Inscrição no Registro de Empresa - NIRE

Art. 9º O empresário individual, a sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada resultante da transformação de registro receberá o Número de Identificação do Registro de Empresa - NIRE pertinente à sua natureza jurídica, e as filiais que forem mantidas continuarão com os NIREs a elas atribuídos.

SUBSEÇAO VI

Da Cobrança de Preços

Art. 10. A transformação de registro de empresário individual em sociedade contratual ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa, deverá ser formalizada em dois processos, sendo um para a natureza jurídica em transformação e outro para a natureza jurídica transformada.

Art. 11. Nos processos de transformação de registro de empresário individual em sociedade empresária ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa a cobrança dos serviços incidirá sobre cada um dos instrumentos integrantes da transformação.

Parágrafo único. Não é devido o valor do CNE em relação às informações sobre filiais mantidas, pertinentes ao tipo jurídico transformado.

SUBSEÇAO VII

Da Competência para Decisão de Arquivamento do Ato

Art. 12. Estão sujeitos ao regime de decisão singular os atos de transformação de registro de empresário individual em sociedade ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa.

SUBSEÇAO VIII

Da exigência de certidões negativas

Art. 13. Caso o empresário individual, a sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada em transformação não esteja enquadrado na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, devem ser exigidas pelas Juntas Comerciais as certidões negativas, conforme especificado na Instrução Normativa DNRC que regulamenta a matéria.

SEÇAO II

Da Transformação de Empresário Individual em Sociedade Empresária ou em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada

SUBSEÇAO I

Dos instrumentos a serem arquivados

Art. 14. A transformação de registro de empresário individual em sociedade ou em empresa individual de responsabilidade limitada será processada pela Junta Comercial nos instrumentos próprios, conforme disposto, respectivamente, nos Anexos I e II a esta Instrução Normativa.

SUBSEÇAO II

Do Capital

Art. 15. Na transformação de registro de empresário individual em sociedade, o capital desta será o que for declarado pelos sócios no contrato social.

Parágrafo único. Pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 05 (cinco) anos da data do registro da transformação.

Art. 16. Na transformação de registro de empresário individual em empresa individual de responsabilidade limitada, o capital desta, que deverá estar devidamente integralizado, não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.

SUBSEÇAO III

Do Enquadramento como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte

Art. 17. A sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada resultante da transformação que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer enquadramento em separado.

Parágrafo único. No caso mencionado no caput, a expressão "ME" ou "EPP" será aditada ao nome empresarial escolhido.

SEÇAO III

Da Transformação de Sociedade Empresária ou de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada em Empresário Individual

SUBSEÇAO I

Do instrumento da transformação

Art. 18. A transformação de registro de sociedade ou de empresa individual de responsabilidade limitada em empresário individual requererá instrumento de alteração do ato constitutivo da sociedade ou da empresa individual de responsabilidade limitada na qual, respectivamente, o sócio remanescente ou o titular resolve pela transformação da sociedade ou da empresa individual de responsabilidade limitada em empresário individual. Parágrafo único. A retirada de sócios da sociedade somente poderá ocorrer em instrumento de alteração anterior à que contiver a transformação do registro.

SUBSEÇAO II

Do Enquadramento como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte

Art. 19. O empresário individual resultante da transformação de registro que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer enquadramento em separado.

Parágrafo único. No caso mencionado no caput, a expressão "ME" ou "EPP" será acrescida ao nome empresarial.

CAPÍTULO II

Disposições Finais

Art. 20. Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação, exceto em relação à empresa individual de responsabilidade limitada que entra em vigor em 9 de janeiro de 2012.

Art. 21. Fica revogada a Instrução Normativa Nº 112, de 12 de abril de 2010.